2019年渤海華美第十三屆董事會會議記錄

翻譯 加拿大多倫多楓葉農場文怡

Apelbaum 2021年1月5日曝出了渤海華美第十三屆董事會會議記錄,以下是中文翻譯:

時間 2019年1月18日上午9:30

地點 渤海華美北京辦公室

與會者

董事會董事 周冰、徐建新、王軍、盧長祺、蔣明、範仁達、詹姆斯·布爾格(James Bulger)、李祥生(Jonathan Li)、薛明。

股東代表 林俊良(Michael Lin)

其他與會者 蔡宏誌

管理團隊 李新中、趙宇紅(Annie Zhao)、諸晨剛(Jason Zhu)、王昕、余飛強(Felix Yu)、周惠平、向博、Lin Cong、Hengyin Zhang。

主題 審議報告

   緊急         僅供參考    請回復       請說明

        董事亨特·拜登(Hunter Bieden)先生和監事埃裏克·史威林(Eric Schwerin)先生未能出席本次會議。拜登先生授權詹姆斯·布爾格先生出席會議。德文(Devon)先生未能出席會議。林俊良先生出席了會議。

          會議議程:1.董事會秘書諸晨剛先生匯報上一次董事會會議後續事宜;2.CEO 李祥生先生匯報2018年經營情況及2019年經營計劃;3.鑒於會議時間有限,請各位董事以書面形式審閱2018年財務報告和2019年年度預算。現將會議期間各位董事提出的意見和建議匯總如下:

1.林俊良先生關於聘任董事的詢問

➢根據公司的章程,美國股東可以任命三名董事。德文·阿徹先生不再擔任公司董事,也不再擔任公司副董事長。目前,公司正在根據與投資者的合夥協議,為每個交易基金設立單獨的投資委員會。由於缺乏盲池資金,投資委員會不在公司層面進行投資決策。

➢ 雖然亨特-拜登先生長期不參加公司董事會會議,但公司章程中並沒有規定屢次不參加董事會會議的人擔任董事的後果。

➢ 董事會按股權比例分配。美方共持股30%,有3個董事會席位。

2. 林俊良先生關於兩位總經離職對投後管理影響的詢問

➢ 夏雨先生負責中石化項目和CATL(寧德時代新能源科技股份有限公司 英文:Contemporary Amperex Technology Co. Limited,簡稱CATL)項目,由薛明先生、夏雨先生和姚昊女士共同管理。諸晨剛先生同時參與投後管理。

➢ 劉喆先生曾負責中國再保險項目,該項目由薛明先生和向博先生共同管理。目前,作為公司投資管理的負責人,諸晨剛先生參與了所有投後管理工作。

3. 林俊良先生詢問新註冊的SPV實體的設立是否出於項目執行的需要,是否按照募資地點進行註冊等備案問題

➢ 新設立基金實體是由於考慮到時間上的匹配。如果在項目機會出現後,再設立新的實體就不太及時了。因此,公司一般先成立空殼公司,再根據項目進展情況使用。一般來說,在任何時候都有2至3家空殼公司可供選擇。

➢ 一般來說,基金募集完成後會進行備案,因此,新註冊的SPV實體尚未在監管部門備案。

➢ 公司在寧波設立新的SPV實體,主要是因為寧波有優惠的稅收政策,而上海原有的退稅政策在 “十二五 “後被取消。各地對稅收政策的執行情況不同,如前海等。雖然上海官方沒有退稅,但還是提供了一些事實上的稅收優惠政策,這將受制於上海當地報稅和公司本身的情況。但上海的退稅每年都拖得很久,一般要一年才能完成。自公司成立以來,累計退稅1000萬元,至今未完全收到。

➢ 自上海P2P危機爆發後,基金註冊變得困難。每一個基金或有限合夥企業的註冊,都需要到自貿區管委會工商局面談。現在寧波在基金註冊方面比較寬松,所以我們新的SPV實體都是在寧波註冊的。目前公司的SPV實體主要註冊在上海、前海、寧波和成都。

➢ 公司之所以在成都設立實體,是因為公司與可以參股的成都產業投資有合作。

➢ 林俊良先生補充說,他目前在成都從事藝術設計和金融服務領域的業務。

4. 關於該公司的跨境並購業務,林俊良先生質疑在目前的市場環境下推出大型項目的可行性,包括嚴格的海外審批程序、與非國有公司和高凈值人士在籌資方面的制約關系

➢ 2018年出現的”法老項目”。經過評估,能夠獲得海外權威機構的交易批準。標的公司主要涉及傳統芯片領域,而非軍事等敏感領域。此前,中國企業生產此類芯片已獲批。該項目被終止,並不是因為被德國監管部門拒絕。而是買方律師擔心審批不了,所以該公司被迫退出。同時,該公司還試圖尋找其他非國家關聯的投資者,但失敗了。美國和歐盟的審批標準不斷變化,具有很強的不確定性。

5. 林俊良先生表示,2018年仍有從境外募集資金的情況,並表示公司應多募集資金,獲得更多管理費並結轉資金

➢ 公司今年的業務計劃已經反映了這個問題。公司還將與一些海外機構合作,嘗試在海外募集資金。

6. 關於募資投資人工智能相關公司及其估值問題,林俊良先生詢問投資其他領域的可行性

➢ 公司在為每個項目籌集資金時,都會考慮到潛在的高估、投資者的潛在損失以及公司的聲譽。雖然很多基金都投資了失敗的項目,但公司還沒有出現過虧損的基金。公司在人工智能、電池、電動汽車等領域評估了很多項目,但已得出結論,它們在過去一年被高估了。

➢ 關於藝術設計領域,公司經驗不足,在尋求此類投資方面不積極。

7. 關於如何讓美國股東更多參與業務的討論

➢ 美國股東將任命一名董事來填補德文-阿徹先生留下的席位,並將與豐實共同確定監事的任命。基金行業,本質上是由人、項目和資金組成的。擁有合適的人和項目是募資的前提。美國股東將更多地參與到公司的日常業務中來,尋找和推薦更多的項目,提供更多的籌資渠道。管理層應該利用美國股東的資源,拓展更多的渠道和關系。只有完成募資,從而獲得更多的管理費和其他收入,才能向股東分配紅利。

➢ 在過去五年裏,中國銀行和盧長祺先生給了公司很大幫助,而美國股東參與較少。從現在開始,林俊良先生將向團隊推薦更多項目,並更多地參與項目討論。值得一提的是,在公司在向美國股東推薦投資CATL和Face++後,並沒有收到美國股東的反饋,結果是非常有利可圖。

➢ 今後美國股東將更多地參與項目推薦和籌資。

8. 關於盲池籌款的討論

➢ 公司五年創業後應建立盲池

➢ 交易型基金與盲池在風險承受能力和投資策略上存在差異。持續做交易基金不利於盲池的募資。盲池的募資應按以下方式盡快完成。對於一些特殊行業,可以先小規模籌集15億元左右的盲池資金,然後再進行第二次階段。

➢ 盡管在籌集盲池時遇到了困難,但公司仍然致力於這一目標,團隊在市場上具有競爭力,並正在重新思考其在網絡和籌資方面的策略。在投資策略和風險評估方面,交易基金的方式與盲池的方式可能存在矛盾,交易基金的方式存在的時間越長,投資人對公司能力和業務重點的懷疑就越大。

➢ 公司應該確定幾個投資策略,如AI、醫療、替代能源。盲池的投資重點不應該做得太具體,而應該是全面的,重點關註幾個特定行業。同時,公司應分階段制定更小、更可實現的目標,不再拖延。2019年,公司應從其第一階段的盲池開始。

9. 關於宏觀政策和業務方向的討論

➢ 今年,央行將繼續增加市場流動性。中央政府提高了支持民營企業的話語權,加大對民營企業的融資力度,促進民營企業和實體經濟的發展。盡管經濟前景悲觀,但今年民營企業將獲得大筆資金支持。在這種情況下,公司可以與民營企業合作,在產業升級、消費升級等方面尋求機會。預計央行關於流動性投放的具體政策最早將在春節前落實。

➢ 在政策層面,中央政府已對所有金融機構提出明確要求。央行和銀行保險監管委員會可能很快會發布明確的標準和目標。私企今年肯定會獲得大量資金。預計要在春節前後實施。

➢ 公司要多關註國家政策的方向和導向,多學習把握相應的機會。在保持專業性的同時,團隊要接地氣,要有政治頭腦。尤其是科技創新板的推出,一定是今年投資的熱點。要盡快了解板塊的具體規則和政策,把握板塊所帶來的投資機會。同時,團隊應更加積極地參與到項目中去,與董事會進行反饋和更新。

➢ 中國經濟是政策驅動的。公司應該有一個更好的對政策方向的理解。短期內,中國經濟的硬著陸是不可避免的。早在2017年年初,很多企業已經制定了明確的戰略,以出售資產換取現金流。在投資層面,有必要多了解高層政策,掌握準確的信息,從而做出正確的決策。

➢ 投資活動大體上受到政策風險的影響,在中國尤其如此。公司對政策變化的適應能力一直很弱。現在董事對銀行方面的政策變化有所了解,有必要了解央行關於流動性註入的政策如何通過銀行來執行。公司應利用這些機會,找到合適的投資節奏。

➢ 在海外並購方面,政府高層很早就發出了限制對外投資的聲音。在投資領域,時機至關重要。目前中央的重點工作是:一是中美關系;二是臺灣問題。公司應利用好重要資源並在政治上更加精明。

➢ 在公司2019年的經營計劃中,沒有提到中國近期最大的經濟機會,即科技創新板。公司應該考慮這個重大機遇,並進一步了解其規則和影響。相信第一批在板塊上市的公司會有很大的投資潛力。

➢ 俗話說,好事只降臨在有準備的人身上。第一,公司要制定正確的戰略;第二,公司的管理素質要跟上,包括與董事會的及時反饋;第三,團隊要更加積極地把握更好的投資機會。

➢在2019年業務計劃中,公司還應考慮風險投資項目和早期投資,同時保持穩固的風險管理。

10.關於投資後項目和退出計劃的討論

➢每個退出計劃的具體情況應及時報告董事會。同時,對於中石化等擴展項目,應加強與投資者的及時溝通,以減少不確定性。此外,如果將來的項目傾向於早期投資,應更加註意風險控制。

➢ 最好將每個項目的退出情況,包括退出評估和預期收益情況向董事會報告。鑒於中石化項目此前曾發生過仲裁糾紛,盡管國資委已作出批復,但公司仍應註意不確定因素。公司應隨時與投資者保持良好的溝通。

➢ 對於中石化項目,公司已與投資者進行了多次溝通。在上一輪股改中,由於沒有承諾股份全流通,公司沒有簽署相關文件。在最近這一輪股改中,在律師見證下實施股份全流通的前提下,公司已向所有投資者報告,並同意簽署相關文件。

11. 討論理事會會議的決議

➢ 董事們提出了一些好建議。建議管理團隊根據董事們的建議,重新制定2019年經營計劃。春節過後,董事會將重新召開後續會議,可以選擇參加電話會議。其他不需要決議的議程項目也將在下次討論。

會議記錄原文:

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