2019年渤海华美第十三届董事会会议记录

翻译 :加拿大多伦多枫叶农场 文怡

Apelbaum 2021年1月5日曝出了渤海华美第十三届董事会会议记录,以下是中文翻译:

时间 2019年1月18日上午9:30

地点 渤海华美北京办公室

与会者

董事会董事 周冰、徐建新、王军、卢长祺、蒋明、范仁达、詹姆斯·布尔格(James Bulger)、李祥生(Jonathan Li)、薛明

股东代表 林俊良(Michael Lin)

其他与会者 蔡宏志

管理团队 李新中、赵宇红(Annie Zhao)、诸晨刚(Jason Zhu)、王昕、余飞强(Felix Yu)、周惠平、向博、Lin Cong、Hengyin Zhang

主题 审议报告

   紧急         仅供参考     请回复       请说明

        董事亨特·拜登(Hunter Bieden)先生和监事埃里克·史威林(Eric Schwerin)先生未能出席本次会议。拜登先生授权詹姆斯·布尔格先生出席会议。德文(Devon)先生未能出席会议。林俊良先生出席了会议。

          会议议程:1.董事会秘书诸晨刚先生汇报上一次董事会会议后续事宜;2.CEO 李祥生先生汇报2018年经营情况及2019年经营计划;3.鉴于会议时间有限,请各位董事以书面形式审阅2018年财务报告和2019年年度预算。现将会议期间各位董事提出的意见和建议汇总如下:

1.林俊良先生关于聘任董事的询问

➢根据公司的章程,美国股东可以任命三名董事。德文·阿彻先生不再担任公司董事,也不再担任公司副董事长。目前,公司正在根据与投资者的合伙协议,为每个交易基金设立单独的投资委员会。由于缺乏盲池资金,投资委员会不在公司层面进行投资决策。

➢ 虽然亨特-拜登先生长期不参加公司董事会会议,但公司章程中并没有规定屡次不参加董事会会议的人担任董事的后果。

➢ 董事会按股权比例分配。美方共持股30%,有3个董事会席位。

2. 林俊良先生关于两位总经离职对投后管理影响的询问

➢ 夏雨先生负责中石化项目和CATL(宁德时代新能源科技股份有限公司 英文:Contemporary Amperex Technology Co. Limited,简称CATL)项目,由薛明先生、夏雨先生和姚昊女士共同管理。诸晨刚先生同时参与投后管理。

➢ 刘喆先生曾负责中国再保险项目,该项目由薛明先生和向博先生共同管理。目前,作为公司投资后管理的负责人,诸晨刚先生参与了所有投资后管理工作。

3. 林俊良先生询问新注册的SPV实体的设立是否出于项目执行的需要,是否按照募资地点进行注册等备案问题

➢ 新设立基金实体是由于考虑到时间上的匹配。如果在项目机会出现后,再设立新的实体就不太及时了。因此,公司一般先成立空壳公司,再根据项目进展情况使用。一般来说,在任何时候都有2至3家空壳公司可供选择。

➢ 一般来说,基金募集完成后会进行备案,因此,新注册的SPV实体尚未在监管部门备案。

➢ 公司在宁波设立新的SPV实体,主要是因为宁波有优惠的税收政策,而上海原有的退税政策在 “十二五 “后被取消。各地对税收政策的执行情况不同,如前海等。虽然上海官方没有退税,但还是提供了一些事实上的税收优惠政策,这将受制于上海当地报税和公司本身的情况。但上海的退税每年都拖得很久,一般要一年才能完成。自公司成立以来,累计退税1000万元,至今未完全收到。

➢ 自上海P2P危机爆发后,基金注册变得困难。每一个基金或有限合伙企业的注册,都需要到自贸区管委会工商局面谈。现在宁波在基金注册方面比较宽松,所以我们新的SPV实体都是在宁波注册的。目前公司的SPV实体主要注册在上海、前海、宁波和成都。

➢ 公司之所以在成都设立实体,是因为公司与可以参股的成都产业投资有合作。

➢ 林俊良先生补充说,他目前在成都从事艺术设计和金融服务领域的业务。

4. 关于该公司的跨境并购业务,林俊良先生质疑在目前的市场环境下推出大型项目的可行性,包括严格的海外审批程序、与非国有公司和高净值人士在筹资方面的制约关系

➢ 2018年出现的”法老项目”。经过评估,能够获得海外权威机构的交易批准。标的公司主要涉及传统芯片领域,而非军事等敏感领域。此前,中国企业生产此类芯片已获批。该项目被终止,并不是因为被德国监管部门拒绝。而是买方律师担心审批不了,所以该公司被迫退出。同时,该公司还试图寻找其他非国家关联的投资者,但失败了。美国和欧盟的审批标准不断变化,具有很强的不确定性。

5. 林俊良先生表示,2018年仍有从境外募集资金的情况,并表示公司应多募集资金,获得更多管理费并结转资金

➢ 公司今年的业务计划已经反映了这个问题。公司还将与一些海外机构合作,尝试在海外募集资金。

6. 关于募资投资人工智能相关公司及其估值问题,林俊良先生询问投资其他领域的可行性

➢ 公司在为每个项目筹集资金时,都会考虑到潜在的高估、投资者的潜在损失以及公司的声誉。虽然很多基金都投资了失败的项目,但公司还没有出现过亏损的基金。公司在人工智能、电池、电动汽车等领域评估了很多项目,但已得出结论,它们在过去一年被高估了。

➢ 关于艺术设计领域,公司经验不足,在寻求此类投资方面不积极。

7. 关于如何让美国股东更多参与业务的讨论

➢ 美国股东将任命一名董事来填补德文-阿彻先生留下的席位,并将与丰实共同确定监事的任命。基金行业,本质上是由人、项目和资金组成的。拥有合适的人和项目是募资的前提。美国股东将更多地参与到公司的日常业务中来,寻找和推荐更多的项目,提供更多的筹资渠道。管理层应该利用美国股东的资源,拓展更多的渠道和关系。只有完成募资,从而获得更多的管理费和其他收入,才能向股东分配红利。

➢ 在过去五年里,中国银行和卢长祺先生给了公司很大帮助,而美国股东参与较少。从现在开始,林俊良先生将向团队推荐更多项目,并更多地参与项目讨论。值得一提的是,在公司在向美国股东推荐投资CATL和Face++后,并没有收到美国股东的反馈,结果是非常有利可图。

➢ 今后美国股东将更多地参与项目推荐和筹资。

8. 关于盲池筹款的讨论

➢ 公司五年创业后应建立盲池

➢ 交易型基金与盲池在风险承受能力和投资策略上存在差异。持续做交易基金不利于盲池的募资。盲池的募资应按以下方式尽快完成。对于一些特殊行业,可以先小规模筹集15亿元左右的盲池资金,然后再进行第二次阶段。

➢ 尽管在筹集盲池时遇到了困难,但公司仍然致力于这一目标,团队在市场上具有竞争力,并正在重新思考其在网络和筹资方面的策略。在投资策略和风险评估方面,交易基金的方式与盲池的方式可能存在矛盾,交易基金的方式存在的时间越长,投资人对公司能力和业务重点的怀疑就越大。

➢ 公司应该确定几个投资策略,如AI、医疗、替代能源。盲池的投资重点不应该做得太具体,而应该是全面的,重点关注几个特定行业。同时,公司应分阶段制定更小、更可实现的目标,不再拖延。2019年,公司应从其第一阶段的盲池开始。

9. 关于宏观政策和业务方向的讨论

➢ 今年,央行将继续增加市场流动性。中央政府提高了支持民营企业的话语权,加大对民营企业的融资力度,促进民营企业和实体经济的发展。尽管经济前景悲观,但今年民营企业将获得大笔资金支持。在这种情况下,公司可以与民营企业合作,在产业升级、消费升级等方面寻求机会。预计央行关于流动性投放的具体政策最早将在春节前落实。

➢ 在政策层面,中央政府已对所有金融机构提出明确要求。央行和银行保险监管委员会可能很快会发布明确的标准和目标。私企今年肯定会获得大量资金。预计要在春节前后实施。

➢ 公司要多关注国家政策的方向和导向,多学习把握相应的机会。在保持专业性的同时,团队要接地气,要有政治头脑。尤其是科技创新板的推出,一定是今年投资的热点。要尽快了解板块的具体规则和政策,把握板块所带来的投资机会。同时,团队应更加积极地参与到项目中去,与董事会进行反馈和更新。

➢ 中国经济是政策驱动的。公司应该有一个更好的对政策方向的理解。短期内,中国经济的硬着陆是不可避免的。早在2017年年初,很多企业已经制定了明确的战略,以出售资产换取现金流。在投资层面,有必要多了解高层政策,掌握准确的信息,从而做出正确的决策。

➢ 投资活动大体上受到政策风险的影响,在中国尤其如此。公司对政策变化的适应能力一直很弱。现在董事对银行方面的政策变化有所了解,有必要了解央行关于流动性注入的政策如何通过银行来执行。公司应利用这些机会,找到合适的投资节奏。

➢ 在海外并购方面,政府高层很早就发出了限制对外投资的声音。在投资领域,时机至关重要。目前中央的重点工作是:一是中美关系;二是台湾问题。公司应利用好重要资源并在政治上更加精明。

➢ 在公司2019年的经营计划中,没有提到中国近期最大的经济机会,即科技创新板。公司应该考虑这个重大机遇,并进一步了解其规则和影响。相信第一批在板块上市的公司会有很大的投资潜力。

➢ 俗话说,好事只降临在有准备的人身上。第一,公司要制定正确的战略;第二,公司的管理素质要跟上,包括与董事会的及时反馈;第三,团队要更加积极地把握更好的投资机会。

➢在2019年业务计划中,公司还应考虑风险投资项目和早期投资,同时保持稳固的风险管理。

10.关于投资后项目和退出计划的讨论

➢每个退出计划的具体情况应及时报告董事会。同时,对于中石化等扩展项目,应加强与投资者的及时沟通,以减少不确定性。此外,如果将来的项目倾向于早期投资,应更加注意风险控制。

➢ 最好将每个项目的退出情况,包括退出评估和预期收益情况向董事会报告。鉴于中石化项目此前曾发生过仲裁纠纷,尽管国资委已作出批复,但公司仍应注意不确定因素。公司应随时与投资者保持良好的沟通。

➢ 对于中石化项目,公司已与投资者进行了多次沟通。在上一轮股改中,由于没有承诺股份全流通,公司没有签署相关文件。在最近这一轮股改中,在律师见证下实施股份全流通的前提下,公司已向所有投资者报告,并同意签署相关文件。

11. 讨论理事会会议的决议

➢ 董事们提出了一些好建议。建议管理团队根据董事们的建议,重新制定2019年经营计划。春节过后,董事会将重新召开后续会议,可以选择参加电话会议。其他不需要决议的议程项目也将在下次讨论。

会议记录原文

原文链接

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